发行人申请减免社保滞纳金的政策依据，具体减免条件和程序，是否存在可比案例
发布时间：
2023-10-20
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问询问题
报告期内，发行人尚未缴纳因欠缴社会保险费而产生的滞纳金合计8,836.37 万元。发行人已向其控股股东湘科集团提交了关于减免社保滞纳金的报告，并由湘科集团逐级层报湖南省人民政府履行审批程序。
请发行人：
说明申请减免社保滞纳金的政策依据、基本情况和最新进展；结合上述政策规定的具体减免条件和程序，发行人申请减免的时间节点和可比案例等，说明获得滞纳金减免的可能性。
问询回复
1、申请减免社保滞纳金的基本情况、政策依据和最新进展
（1）基本情况和政策依据
根据《关于妥善处理企业职工基本养老保险费缴纳有关问题的通知》（湘人社发[2017]103 号，以下简称“103 号文”）， “已参保单位及职工申报基数后形成的 2016 年 12 月 31 日前的欠费，按照原申报的缴费基数和同期缴费比例补缴，并按规定收取滞纳金。未参保单位及职工、已经参保单位中未参保职工未申报、或者未足额申报缴费基数形成的 2016 年 12 月 31 日前的欠费，以职工历年实际工资核定缴费基数，按同期缴费比例补缴，并按规定收取滞纳金。困难企业确无缴费能力的，经同级人民政府同意，可免收滞纳金。”
根据《湖南省人力资源和社会保障厅关于企业职工基本养老保险加收滞纳金问题的通知》（湘人社函[2018]75 号，以下简称“75 号文”）， “按照《关于妥善处理企业职工基本养老保险费缴纳有关问题的通知》（湘人社发[2017]103 号）的相关规定，困难企业 2016 年 12 月 31 日以前未按时足额缴纳的养老保险费，在2016 年 12 月 31 日以前时段内的滞纳金，经同级人民政府批准，可免收。”
依据上述 103 号文和 75 号文，建华公司、跃进公司和资江公司于 2018 年分别向永州市人民政府和益阳市人民政府提出了社会保险费缓缴或社保滞纳金减免的申请。其中，建华公司、跃进公司曾依据上述文件获得所在地人民政府批复，同意建华公司、跃进公司减免在 2016 年 12 月 31 日以前因未按时足额缴纳的社会保险费而产生的滞纳金，但因非公司原因，建华公司、跃进公司未能实际享受到该减免政策。
（2）最新进展
考虑到建华公司、跃进公司和资江公司均为国防建设和地方经济发展作出了一定贡献，且作为历史较为悠久的地方国有军工企业，因历史上经营困难导致了未能及时缴纳员工的养老保险费，由此产生了社保滞纳金问题。为解决该问题， 2022 年 5 月，发行人参照上述 103 号文和 75 号文等政策文件精神，再次通过控股股东湘科集团向湖南省国资委呈送了《关于请求协调解决湖南兵器上市有关问题的请示》，恳请湖南省国资委报请湖南省人民政府对上述社保滞纳金减免。
截至本回复出具日，发行人尚未收到湖南省人民政府关于是否同意减免公司社保滞纳金的批复文件。
2、政策规定减免条件和程序、获得滞纳金减免的可能性
上述 103 号文和 75 号文未对企业申请减免社保滞纳金的条件和程序进行明确规定，根据建华公司、跃进公司曾经提交使用的《永州市困难企业申请减免滞纳金审批表》，企业申请社保滞纳金减免，需其主管部门、市社保经办机构、市人社部门、市人民政府同意。 建华公司、跃进公司曾依据上述文件获得所在地人民政府同意减免部分社保滞纳金的批复，但因非公司原因未能实际享受社保滞纳金减免政策。
自 2022 年 5 月发行人通过控股股东湘科集团向湖南省国资委呈送滞纳金减免请示至本回复出具日，发行人尚未取得湖南省人民政府或其他任何相关主管部门的批复文件，且经网络公开检索，未查询到湖南省内企业社保滞纳金减免的相似案例。基于上述情况，发行人获得滞纳金减免的可能性存在较大不确定性。
3、若未能获得社保滞纳金减免，对发行人生产经营不会产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍
发行人子公司建华公司、跃进公司、资江公司就其欠缴的社保滞纳金， 已在报告期前确认营业外支出并确认相应金额的负债。
针对尚未缴纳的社保滞纳金，发行人已经出具承诺，若后续相关政府部门未能豁免发行人缴纳社保滞纳金，行政主管机关责令湖南兵器或其控股子公司缴纳社保滞纳金或与之相关的罚款等款项的，湖南兵器将依法、及时缴纳。另外，湖南省国资委于 2020 年 12 月 21 日作出《关于湖南省兵器工业集团有限责任公司实施混合所有制改革及员工持股工作的批复》（湘国资改革函[2020]158 号），若建华公司、跃进公司、资江公司欠缴的上述社保滞纳金无法减免，则产生的负债 由原股东（即湘科集团）承担。湘科集团针对发行人上述社保滞纳金事项出具承诺： 1）若湖南兵器或其控股子公司被行政主管机关要求缴纳因欠缴社会保险费而产生的滞纳金，或因此被行政主管机关进行处罚，或者有关员工因此向湖南兵器或其控股子公司追索的，本企业将全额承担湖南兵器或其控股子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向湖南兵器及其控股子公司追偿； 2）若行政主管机关责令湖南兵器或其控股子公司缴纳因欠缴社会保险费而产生的滞纳金或与之相关的罚款等款项的，本企业将在收到湖南兵器或其控股子公司转交的缴纳通知书之日起五个工作日内，将相关款项足额支付至湖南兵器或其控股子公司指定的银行账户。
同时， 建华公司、跃进公司、资江公司所在地社会保障部门已出具证明，上述企业已补缴了其因历史上经营困难而欠缴的社会保险费，但尚未缴纳因欠缴社会保险费而产生的滞纳金，上述企业前述行为不构成重大违法违规行为，现在及未来不会因上述未缴纳社保滞纳金事项对其进行行政处罚。此外，根据现行的法律法规，未缴的社保滞纳金不会产生新的滞纳金或因滞纳金形成相关利息、罚息等。
综上，发行人获得社保滞纳金减免的可能性存在较大不确定性。但结合社会保障部门出具的专项证明，发行人相关子公司未缴纳社保滞纳金，不属于重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。发行人已对未缴纳的社保滞纳金足额确认了负债，且发行人控股股东已经出具了相关承诺，确保将全额承担湖南兵器或其控股子公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向湖南兵器及其控股子公司追偿。若发行人未能获得滞纳金减免，对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
