监管“长牙带刺”、以点带面:一科创板IPO项目研发核查不审慎被通报批评,交易所要求保荐机构全面梳理自查所有发行上市保荐项目

发布时间:

2024-05-10

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2024年5月8日,上交所因大连科利德半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目出具《关于对海通证券股份有限公司予以通报批评的决定》《关于对保荐代表人张*、周*予以通报批评的决定》《关于对大连科利德半导体材料股份有限公司予以通报批评的决定》《关于对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及栾**、宗**、程**予以监管警示的决定》,认为保荐机构对涉及科创属性判断的研发投入、研发人员数量以及涉及上市条件的成本核算的尽调核查工作不审慎不到位。

此外,上交所在文件中特别指出“海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位,投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎”,要求“对发行上市保荐项目进行全面梳理自查,采取切实措施确保整改到位”。

具体如下:

 

当事人: 

海通证券股份有限公司,大连科利德半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。
上海证券交易所(以下简称本所)在发行上市审核及现场督导工作中发现,海通证券股份有限公司(以下简称海通证券或保荐人)作为大连科利德半导体材料股份有限公司(以下简称发行人或科利德)申请科创板首次公开发行股票并上市(以下简称首发上市)项目的保荐人,存在以下违规情形。
一、相关主体违规情况 
(一)保荐核查工作履职尽责不到位
1. 未充分核查发行人科创属性指标相关信息
(1)未充分核查研发人员认定依据
根据申报文件,截至报告期最后1 年末,发行人研发人员数量为 44 人,占当年员工总数的比例为12.83%。报告期内,发行人不存在通过调岗方式新增研发人员的情形,且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形。 
现场督导发现:一是发行人与部分员工重新签订劳动合同并修改工作岗位类型。发行人子公司与13 名员工于申报后重新签订劳动合同,约定工作岗位为研发相关岗位,但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。二是报告期最后 1 年末,发行人在OA 系统中将15 名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心。三是最近3 年,33名专职研发人员同时从事非研发工作,而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动。保荐人未关注到上述异常情形,未能对上述人员认定为研发人员的依据予以充分核查。
(2)未充分核查研发投入金额的准确性
根据申报文件,发行人最近3 年累计研发投入合计3,857.12万元,占最近 3 年累计营业收入比例为6.35%。报告期内,参与研发活动的人员薪酬按照参与研发活动的工时占比计入研发费用,归集合理准确。此外,研发材料领用后真实使用,均有完整的书面记录并对应具体研发项目,相关记录全流程可追溯。
现场督导发现:一是前述参与非研发活动的33 名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊,均计入研发费用,涉及金额805.36 万元。二是 ERP 系统账面研发领料数据与原始纸质单据不匹配。例如,部分系统中归集为研发费用的材料领用,对应经审批的纸质单据显示用于生产。又如,研发部门留存的纸质单据领料明细未能与系统数据逐一匹配,其金额小于对应期间的系统领料金额,涉及差异 185.96 万元;同时,部分研发领料未留存或未使用纸质单据,对应期间的系统领料金额为484.80万元。三是发行人研发领料与其实际需求不匹配。报告期内,发行人研发领用钢瓶瓶阀 2,399 个,涉及金额388.03 万元。瓶阀与钢瓶的使用量具有一定匹配性,而发行人报告期内研发领用钢瓶数量为零。保荐人未对职工薪酬归集以及研发领料相关内部控制予以充分核查,也未关注到研发活动仅领用瓶阀而未领用钢瓶等异常情况。 
2. 未充分核查成本核算的准确性
现场督导发现,发行人成本核算主要依据ERP系统数据,而 ERP 系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM 理论需求量存在较大差异。经查,报告期内,ERP 系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨,如按报告期平均采购价格测算,涉及金额约1,469.96 万元。此外,经测算,报告期内,ERP 系统中领用的原材料对应成本少于理论值约 3,789.80 万元。保荐人未对上述大额差异的原因以及成本核算准确性予以充分核查。 
(二)保荐业务内部质量控制存在薄弱环节
海通证券因首发上市保荐业务履职尽责不到位,分别于2023年 6 月 15 日、2024 年 1 月 29 日被本所采取监管警示、监管谈话的监管措施,向本所提交了书面整改报告,但未能举一反三,未切实整改到位
本所在科利德项目现场督导中仍发现,海通证券在保荐业务内部质量控制方面存在薄弱环节:
一是质控、内核意见落实不到位。现场督导发现,质控、内核部门已关注发行人研发、成本等方面情况,但未充分关注项目组回复出具的部分结论是否有相应的业务资料支持。
二是质控部门现场核查有效性不足。现场督导发现,质控部门已查看了发行人 ERP 系统并执行了独立抽凭程序,但仍未发现相关异常情况。
二、责任认定和处分决定 
研发人员数量、研发投入金额是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的重要指标,相关数据扣除后科利德不再满足科创属性指标条件,成本核算涉及科利德是否符合上市条件的判断。海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位,投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎,上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求,违反了《上海证券交易所会员管理规则》(以下简称《会员管理规则》)第 1.3 条、第 3.17 条,《上海证券交易所股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第二十七条等有关规定。对于本次纪律处分事项,海通证券回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《会员管理规则》第 8.5 条,《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定:对海通证券股份有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入证监会诚信档案数据库。你公司应当引以为戒,对照相关问题严肃内部追责,对发行上市保荐项目进行全面梳理自查,采取切实措施确保整改到位,向本所提交经主要负责人、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字,并加盖公司公章的书面自查整改报告。本所将对你公司自查整改情况进行检查。 
                       上海证券交易所
                       2024 年5 月6 日