上交所审核动态： 研发人员学历专业背景与研发活动不匹配，入职前从事护理/ 导游/客服工作；研发考勤工时无底层记录备查验证
发布时间：
2024-06-04
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本文内容摘自上交所发行上市审核动态2024年第3期（2024年5月）。
一、
自律监管实施情况
二、
监管案例通报
【案例 1】保荐机构开展工作不符合独立性要求， 发行人未如实说明历次聘请保荐机构情况
现场督导发现， 发行人 A 公司报告期内存在更换保荐机构的情况， 但未在首次申报文件中进行说明。保荐机构 B 公司在尽职调查过程中， 大量利用了前任保荐机构 C 公司相关人员及工作，比如由 C 公司员工担任项目协调会对接人， 分工并参与招股说明书撰写、 反馈问题回答等工作。B 公司项目组进场后， C 公司的7 名员工仍在发行人处工作合计约 205 人天， 未能保证自身独立性。
本所对发行人及相关责任人予以通报批评， 对保荐代表人予以 3 个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分， 对保荐机构予以监管警示。
【案例 2】 未如实说明持股平台财产份额的出资来源， 导致实际控制人的一致行动人认定、 股份锁定期设置不准确
首次申报文件显示， 发行人 D 公司的员工持股平台所持股份上市后锁定期为 12 个月， 实际控制人未持有员工持股平台财产份额。报告期内， 实际控制人存在大额资金往来， 系朋友间资金拆借， 不存在股份代持等情形。根据审核问询要求， 保荐机构对资金流水进一步补充穿透核查发现， 实际控制人通过多个自然人账户， 向发行人员工合计出借约 1000 万元， 用以入股员工持股平台。鉴于此， 发行人将上述持股平台认定为实际控制人的一致行动人， 并将股份锁定期调整至 36 个月。发行人在首次申报文件中， 未如实说明员工持股平台财产份额的出资来源， 保荐机构及申报会计师所也未对实际控制人大额资金流水流转情况进行充分核查， 导致实际控制人的一致行动人认定不准确、 相关股份锁定期设置不准确。
本所对发行人及实际控制人予以监管警示， 对保荐代表人及保荐机构、 签字会计师及会计师事务所予以口头警示。
三、现场督导
2024 年 3-4 月， 本所共对 3 家科创板、 1 家主板首发项目的保荐业务启动问题导向现场督导。
四、问答解答
一是是否构成重大违法行为。关注生产安全事故的具体情况，包括事故原因、 事故经过、 直接后果（包括人员伤亡、 经济损失等）、 事故性质、 责任认定及处理情况等。发行人及其控股股东、实际控制人因生产安全事故受到处罚的， 应当按照《证券期货法律适用意见第 17 号》 相关要求进行核查， 并就是否属于重大违法行为发表明确意见。发行人董事、 监事和高级管理人员受到处罚的， 应当说明是否影响其任职资格。
二是对发行人持续经营能力的影响。关注生产安全事故对日常生产经营、 在手订单、 资产、 存货以及经营业绩等影响。涉及停复产情形的， 应当说明涉及的产品、 生产设施、 起止时间等，整改措施、 复产安排经主管部门确认以及生产恢复等情况。
三是诉讼仲裁风险及内部控制。关注发行人是否存在因生产安全事故导致的诉讼、 仲裁或潜在纠纷， 并按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》 等规定进行核查并发表明确意见。发行人在事故发生后的整改措施及有效性， 内部控制制度是否健全且被有效执行。
在发行上市申请受理后， 保荐机构应当持续履行好尽职调查职责， 对发行人新发生的生产安全事故予以充分关注， 及时向本所履行报告义务， 并按要求更新发行上市申请文件。
一是认定的合理性。核心技术人员应当为掌握主营业务核心技术， 对核心技术和产品研发有重要作用的专业技术人员， 通常为发行人的研发人员。发行人、 保荐机构和发行人律师应当根据《监管规则适用指引发行类第 9 号——研发人员及研发投入》等规定， 充分论证将顾问认定为核心技术人员的合理性， 以及兼职形式是否与其本职单位的管理制度、 保密或竞业禁止（如有） 等要求存在冲突， 是否存在法律风险。
二是顾问任职的持续性和稳定性。发行人、 保荐机构和发行人律师应当结合顾问协议的期间、 权利义务、 研发目标和阶段性成果设置等， 充分论证顾问能否在研发工作中投入足够的时间和精力， 确保研发工作效率， 严格执行研发相关制度， 且不受本职单位干预独立履职。同时， 发行人与顾问及其本职单位之间存在继受、 合作/委托研发、 技术转让等情况的， 应当关注核心技术和产品的研发过程是否独立、 对顾问或其本职单位是否存在重大依赖以及知识产权是否权属清晰。
实务中， 由于自产自用通常较外部采购成本更低， 能够节约相关产品的采购及后续生产成本， 因此， 上市公司在信息披露时可以从成本节约的角度测算募投项目带来的增量效益， 如节约的成本金额以及因节约成本而增加的利润金额， 但不宜直接测算相关产品对应的收入、 毛利等指标。
上市公司应当详细披露本次募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程， 并说明相关收益指标的合理性， 保荐机构及申报会计师应当对效益测算的谨慎性、 合理性核查并发表明确意见。
答：本所就申报项目科创属性相关事项向科技创新咨询委员会咨询， 并请发行人及保荐机构参加会议的， 发行人和保荐机构应当尽快明确现场或视频参会方式， 做好参会准备， 并严格遵守信息保密、 不得干扰委员履职等相关纪律要求。在接受问询过程中聚焦具体事项， 针对委员专家的问题作出相应说明， 说明内容应当真实、 准确、 完整。保荐机构应当准确把握科创板定位， 切实履行勤勉尽责要求， 做好推荐企业是否符合科创板定位的核查论证工作， 把好入口关。
五、
案例解析
【案例 】关于研发人员和研发投入核查的案例分析
【案例背景】
发行人 E 为从事功率半导体芯片和功率器件设计、 制造和销售的企业， 报告期三年研发投入占比近 7%， 累计研发投入总额约 6000 余万元， 报告期末研发人员占比近 14%。发行人 E 研发人员变动频繁、 稳定性较差， 报告期内调入、 离职和调出的研发人员数量较多。研发活动主要通过生产线进行试制和验证， 研发费用中材料投入占比超过 50%。
发行人 F 主要从事高分子特种材料的研发、 生产及销售。报告期三年累计研发投入占比略高于 6%、 累计投入总额约 6500万元， 报告期末研发人员占比近 13%。报告期最近两年发行人 F新增研发人员较多， 研发人员薪酬占比较高。研发活动存在使用生产线的情况， 涉及生产线折旧的分摊以及研发材料的核算。
【相关规则】
《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》
【案例解析】
《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称《9 号指引》） 要求， 发行人应当制定并严格执行研发相关内控制度， 合理认定研发人员和研发投入。同时， 也明确了中介机构在研发活动、 研发人员、 研发投入等十余个方面的核查要求及关注重点。
关于发行人 E。审核中发现发行人 E 在研发人员认定合理性、 研发项目管理机制有效性、 研发工时统计准确性等方面存疑。
一是在研发人员认定方面， 《9 号指引》 要求， 研发人员应当是在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员。发行人较多数量的专职研发人员由其他岗位调整而来， 其日常管理及考核仍由非研发部门负责， 且调岗前后所从事工作内容无显著差别， 对参与研发项目的具体情况也不了解。此外， 《9 号指引》要求， 研发人员应当具有相关技术知识和经验， 但是发行人 E部分研发人员学历和专业背景与研发活动不匹配， 比如， 近四分之一研发人员为非理工科背景， 部分研发人员无相关工作经历，在入职前从事护理、 导游、 客服等工作。
二是在研发项目管理方面， 《9 号指引》 要求， 发行人应当建立与研发项目相对应的人财物管理机制。发行人 E 研发工时分配记录表人数多于研发项目立项报告及研发实验流程单记载的研发人员合计数， 研发实验流程单记载的各项工序操作时间与实际可执行情况不一致， 研发项目立项报告投入的材料与实际投入材料也不一致。
三是在非全职研发人员的工时统计方面， 《9 号指引》 要求， 发行人应当能够准确统计相关人员从事不同职能的工时情况。发行人 E 研发工时由研发组长统一填写， 并非由技术人员按日记录， 无法合理区分研发工时和生产工时。中介机构未对上述相关异常情况进行充分关注， 且未采取查阅企业相关管理文件、 访谈有关人员、 分析复核等核查程序予以充分核查。目前， 发行人 E 已撤回申请。
关于发行人 F。审核中发现发行人 F 在研发项目管理、 工时统计、 研发投入归集等方面存在问题。
一是在共用资源费用的研发项目管理方面， 《9 号指引》 要求， 发行人应当准确记录相关资源使用情况， 并将实际发生的相关费用按照工时占比、 面积占比等比例进行合理分配。发行人 F 存在产研共线的情况， 但是有的研发项目未在实验申请单中记录研发具体执行时间， 有的实验申请单信息与信息系统记录不一致， 导致无法合理分配研发项目占用的资源费用。
二是研发工时统计方面， 《9 号指引》 要求，发行人应当按照研发项目设立台账准确记录员工工时。 发行人 F研发人员未按照参与项目的实际情况填报工时， 而是以项目月度考勤表为基础核算研发工时， 考勤表记录工时无底层记录供备查验证。
三是在研发投入归集方面， 《9 号指引》 要求， 发行人应当按照研发项目设立台账归集核算研发支出。 发行人 F 未能单独区分研发废料和生产废料， 而是通过公式计算研发废料的重量及金额， 废料数据无相关内控资料予以验证。 中介机构未对上述异常情况予以充分关注， 未对相关内部控制执行必要的核查程序，导致未全面识别发行人 F 内控存在的缺陷。 目前， 发行人 F 已撤回申请。
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