保荐人细节测试底稿主要来自会计师，但未审慎评估核查的充分可靠性，未根据项目实际情况合理扩大流水核查范围；保荐机构及签字保代被监管
发布时间：
2024-06-11
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2024年6月6日，上交所公开信息显示，因在浙江力玄运动科技股份有限公司主板IPO项目中相关工作不到位，华泰联合及项目签字保代、天健会计师及项目签字会计师被上交所采取监管警示措施。
具体如下：
当事人：
华泰联合证券有限责任公司，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐人；
夏**，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市申请项目保荐代表人；
汪 *，浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市申请项目保荐代表人。
一、主要违规情况
2023 年 3 月 2 日，浙江力玄运动科技股份有限公司（以下 简称力玄运动或发行人）披露《首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书》（申报稿）。因发行人撤回发行上市申请，2024 年 4 月 15 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其发行上市 审核。本所在发行上市审核及现场督导工作中发现，华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐人）作为力玄运动项目的保荐人， 存在以下违规情形。
（一）未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务
根据申报文件，发行人的业务及资产系由实际控制人控制的关联公司（以下简称关联公司）于报告期前置入发行人。现场督导发现，关联公司的原材料供应商与发行人供应商存在重合，报告期内关联公司存在向重合供应商支付款项的情形，保荐人未保持应有的职业谨慎，未针对上述情况扩大资金流水核查范围。应本所监管要求，保荐人对支付款项对应原始单据等证明材料及资金实际去向开展了补充核查。
（二）未审慎评估申报会计师收入相关核查意见
审核问询回复显示，保荐人对发行人主要外销客户执行收入细节测试的样本占比均超过 70%。现场督导发现，上述收入细节测试核查程序主要由申报会计师执行，但申报会计师底稿未完整记录提单（外销收入确认的主要凭据）信息的核查情况，实际记 录提单信息的测试比例大幅低于上述比例。保荐人未履行审慎核查义务，评估申报会计师获取的核查资料是否充分可靠、已履行的核查程序及取得的关键性证据是否充分恰当、能否有效支持其出具的专业意见等。
（三）投行内部控制存在薄弱环节
现场督导发现，保荐人向本所报送的保荐工作底稿中，内核会议纪要与保荐人内部归档版本存在一定差异，不符合投行内部控制规范。同时，保荐人质控、内核未充分关注关联公司资金流向重合供应商的情况并复核项目组的核查手段及依据是否充分， 内部控制的第二道、第三道防线未发挥有效作用。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人未就关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未审慎评估申报会计师收入相关核查意见，履行保荐职责不到位，投行内部控制薄弱，不符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等执业规范要求。
你公司及夏**、汪*的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第 二十七条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对华泰联合证券有限责任公司、夏**、汪*予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本 所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规 定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实 提高保荐工作业务质量。
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