深交所审核动态：保荐人未结合尽调对年审会计师出具的意见进行审慎核查，直接使用上市公司报告期内财务数据而未发现数据存在虚假记载

发布时间：

2024-06-25

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本文内容摘录自深交所审核动态2024年第4期。

一、发行上市监管动态

1、工作措施

2024 年 4 月，本所针对 5 家 IPO 项目发行人、保荐机构及相关人员出具 10 份《监管工作函》，督促提醒发行人、保荐人切实提高信息披露质量和执业质量，保证出具的发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

2、监管措施和纪律处分

2024 年 4 月，本所对 2 家首发项目、 1 家再融资项目的 3家发行人、 5 名实际控制人等“关键少数” 、 8 家中介机构及 20名执业人员，予以三年不接受提交的发行上市申请文件的纪律处分 1 次，公开谴责的纪律处分 1 次，通报批评的纪律处分 6 次，书面警示的监管措施 6 次。

3、发行承销监管情况

2024 年 4 月，本所对 2 家深市首发项目承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。网下投资者监管方面，对前期专项检查的 6 家网下投资机构采取监管措施，对 4 家投资机构采取书面警示的自律监管措施，对 2家投资机构采取口头警示的自律监管措施。

二、发行上市监管案例

【案例】申报文件存在不实记载

某上市公司连续多年年度报告中收入和利润数据存在虚假记载。保荐人及保荐代表人在该上市公司向特定对象发行股票和持续督导阶段中，未勤勉尽责，相关申报文件存在不实记载。

1.尽职调查工作未勤勉尽责，上市保荐书存在不实记载

经查，保荐人及保荐代表人未发现该上市公司多个工程项目进度与实际情况严重不符。相关工程项目启动后长期未开工或者因资金原因停工。保荐人及保荐代表人未对项目走访过程中发现的重大异常情况进行进一步核查。保荐人及保荐代表人出具的《向特定对象发行股票上市保荐书》中使用上市公司报告期内的财务数据,但保荐人及保荐代表人未结合尽职调查过程中获得的重大异常信息对年审机构出具的专业意见进行审慎核查，未发现上市公司申请文件和信息披露资料存在虚假，出具的《向特定对象发行股票上市保荐书》存在不实记载。

2.持续督导阶段出具的报告存在不实记载，现场检查工作执行不到位

保荐人及保荐代表人在担任上市公司向特定对象发行股票的持续督导机构、持续督导保荐代表人期间，出具多份持续督导跟踪报告和检查报告，认定上市公司“信息披露不存在问题”“已披露的公告与实际情况一致” ，存在财务数据信息披露与实际情况不一致的情形。保荐人出具的《现场检查报告》中列示的现场检查手段主要包括实地查看主要生产经营场所、对相关人员进行访谈等，但未能提供执行访谈程序和走访程序的工作底稿或工作记录。

本案中，上市公司通过多种方式虚增或虚减营业收入、利润，连续多年年度报告均存在虚假记载。保荐人及保荐代表人尽职调查工作未勤勉尽责，出具的上市保荐书等文件存在不实记载， 持续督导现场检查工作执行不到位。本所除对上市公司及相关责任人员采取公开谴责、公开认定等纪律处分外，对未勤勉尽责的中介机构及人员采取暂不受理文件、公开谴责等纪律处分：对保荐人予以六个月不接受其提交的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对两名项目保荐代表人予以两年不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分并予以公开谴责，对持续督导的两名保荐代表人予以通报批评；对会计师事务所予以六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的纪律处分并予以公开谴责，对签字会计师予以三十六个月、十二个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的纪律处分并予以公开谴责。此外，另有三家中介机构及执业人员，因在持续督导期间或非公开发行公司债券项目中存在违规行为，被本所予以通报批评的纪律处分。

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