重组项目现场督导后撤回，因对标的公司内控有效性、收入调整、收入划分、终端销售等核查不到位，签字主办被采取通报批评的纪律处分

发布时间：

2024-07-11

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2024年7月10日，上交所公开信息显示，因在贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目项目中相关工作不到位，上交所对签字主办、签字会计师采取通报批评的纪律处分，对独立财务顾问、会计师、上市公司予以监管警示。

具体如下：

2023 年 3 月 2 日，贵州中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或上市公司）申报主板重大资产重组，因上市公司撤回申请文件，2024 年 2 月 28 日上海证券交易所（以下简称本所）决定终止其重大资产重组审核。本所在重组上市审核及现场督导工作中发现，刘**、刘*为华创证券有限责任公司（以下简称独立财务顾问或华创证券）指定的中毅达项目财务顾问主办人，存在以下违规情形。

一、相关主体违规情况

（一）对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位

根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020 年度至 2022 年度，标的公司贸易业务收入分别为 64.49 亿元、 131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过 30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对 2020 年度营业收入调减 7.28 亿元。

现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，独立财务顾问未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，未就相关收入调整是否完整提供充分依据，未充分说明对标的公司贸易业务内控有效性的核查措施。

（二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为 88.15 亿元、112.86 亿元和 156.52 亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为 60%。

现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为 12.82 亿元、12.10 亿元及 20.80 亿元，占直销业务比重分别为 14.54%、10.72%和 13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。独立财务顾问未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未严格分析并核查在直销客户中细分直销贸易商的依据及合理性，未说明对标的公司销售终端核查的充分性。

（三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致

根据申报文件，2020 年度至 2022 年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为 38.65 亿元、57.87 亿元、70.05 亿元。

现场督导发现，独立财务顾问对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为 0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

此外，现场督导还发现独立财务顾问对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分计算存在错误，部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位。

二、责任认定和监管措施决定

本次重大资产重组构成重组上市，独立财务顾问未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求。刘**、刘*作为财务顾问主办人对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十四条、第十八条等有关规定。对于本次纪律处分事项，刘**、刘*回复无异议。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十三条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对刘**、刘*予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行职责，切实提高执业质量。

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