上交所审核动态： 专职研发从事生产活动的合理性及对研发人员认定影响；在审期间将非研发岗位调整为研发岗位期末在OA中修改所属部门
发布时间：
2024-07-31
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本文内容摘自上交所发行上市审核动态2024年第4期（2024年7月）。
一、
自律监管实施情况
二、
监管案例通报
【案例 1】未及时向本所报告重大事项并申请中止审核
A 公司为发行人 B 的全资子公司， 甲自然人为发行人 B 实际控制人之一兼时任董事。2023 年 8 月， A 公司收到《立案通知书》 和《拘留通知书》 ， 分别载明 A 公司受到立案调查， 甲自然人受到刑事拘留；2023 年 11 月， A 公司、 甲自然人被依法提起公诉。上述事项发生后， 发行人 B 未按规定及时向本所报告并申请审核中止， 直至 2024 年 3 月中旬， 发行人才通过保荐机构向本所报告上述事项。
根据相关规则， 发行人 B 全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事被司法机关立案侦查相关事项， 对发行上市条件产生重大影响， 属于应当及时向本所报告并申请中止审核的重大事项。发行人在知悉相关事项后， 未按规定及时报告 并申请审核中止。保荐机构及申报律师未能及时发现并向本所报告相关事项。
本所对发行人予以 6 个月内不接受提交的证券发行上市申请文件的纪律处分， 对相关责任人予以公开谴责， 对保荐代表人及签字律师予以通报批评， 对保荐机构及律师事务所予以监管警示。
【案例 2】 未如实披露研发及生产相关内部控制的有效性
发行人 C 申报科创板， 现场督导发现， 发行人 C 公司研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致，研发费用归集的合理性、 准确性缺乏支持性证据。此外， 报告期内发行人废膜管理内部控制存在缺陷， 发行人称 2022 年 5 月对与废膜销售有关的内部控制进行了整改并有效执行。现场督导发现， 发行人未充分说明废膜认定的标准及相关内部控制流程， 自查整改后仍未严格执行废膜管理相关内部控制流程。
发行人 C 未如实披露研发活动相关内部控制的有效性、 研发费用归集的准确性， 未能准确披露废膜内控管理、 废膜数量等信息。保荐机构及申报会计师未能予以充分关注及审慎核查。
本所对发行人予以通报批评， 对保荐代表人予以通报批评，对保荐机构、 签字会计师及会计师事务所予以监管警示。
三、
现场督导
（一）督导检查情况
2024 年 5-6 月， 本所共对 2 家科创板首发项目提请问题导向现场检查。
（二）现场督导案例
本所对发行人 D 首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人 D 科创属性评价指标中研发人员占当年员工总数的比例、 研发投入占营业收入的比例均存在压线情况，其中， 报告期最近一年末研发人员数量仅高出指标要求的人数约10 人。发行人研发投入主要由研发人员薪酬和研发材料费构成，研发人员以研发中心的专职人员为主。报告期内， 发行人研发人员新增较多， 部分人员的专业背景与研发岗位不匹配， 研发材料主要为周转材料， 其周转频率明显高于同行业。现场督导聚焦发行上市条件和信息披露要求， 发现保荐机构未充分核查发行人科创属性评价指标相关信息。
1.未充分核查研发人员认定及研发薪酬归集的准确性
根据申报文件， 发行人 D 在报告期内不存在通过调岗方式新增研发人员的情形， 且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形， 专职研发人员认定、 研发薪酬归集的主要依据为研发工时台账。 现场督导发现， 保荐机构未充分核查发行人专职研发人员认定及研发薪酬归集的准确性。
一是未充分核查专职研发人员同时从事非研发活动的情况。现场督导发现， 发行人二十余名专职研发人员在报告期内参与生产环节工作， 如录入及审批生产单据， 与申报文件披露情况、 发行人研发工时台账记录均不一致。保荐机构未充分核查专职研发人员同时从事生产活动的合理性及其对研发人员认定的影响。
二是未充分核查专职研发人员从非研发岗位调岗至研发中心的情况。现场督导发现， 发行人于在审期间与十余名专职研发人员重新签订劳动合同， 将工作岗位由原合同中的生产技术员等非研发岗位调整为研发岗位；报告期最近一年末， 发行人在 OA系统中将十余名专职研发人员的所属部门由生产车间等修改为 研发中心。保荐机构未充分关注前述专职研发人员岗位调整与申报文件披露的差异情况， 未充分核查研发人员岗位调整的依据。
三是未充分核查专职研发人员的薪酬核算调整情况。 现场督导发现， 发行人原来将十余名专职研发人员的部分工资、 社保计入生产成本， 申报前将相关薪酬调整至研发费用， 保荐机构未充分核查相关人员薪酬调整的合理性及依据充分性。
2.未充分核查研发领料的真实性、 核算准确性
发行人账面研发材料归集口径为 ERP 系统中出库类型为“研发领料”的材料领用， 研发周转材料主要用于安装至相关装置设备及后续更换， 研发与生产所用周转材料在规格型号上差异较小。现场督导发现， 保荐机构未充分核查发行人研发领料的真实性和核算准确性。
一是未充分核查 ERP 系统研发领料数据与原始纸质单据的差异。 现场督导发现， 发行人 ERP 系统中归集为研发费用的部分领用材料， 其对应的纸质领料单据显示用于生产。 经查， 研发部门留存的纸质领料单据均经领用部门、 仓库相关人员签字审批，但未能与 ERP 系统数据逐一匹配， 且相关领料金额与 ERP 系统数据相差较大。 保荐机构未关注到前述原始纸质单据及其与 ERP系统数据的差异， 未充分核查发行人研发领料的业务流程、 审批要求等内部控制情况， 以及 ERP 系统中研发领料依据的充分性。
二是未充分核查研发领料数量与其实际需求的匹配性。 现场督导发现， 发行人研发领用的某周转材料数量较多、 价值较大，其与配套主件材料的配比关系应为 1:1， 发行人研发活动领用大量周转材料、 但账面记录显示未领用配套的主件材料， 保荐机构未充分关注二者账面领用数量不匹配的异常情况， 未充分核查研发活动领用大量周转材料的合理性。
三是未充分核查研发领料数量与报废数量的匹配性。根据申报文件， 发行人研发实验装置搭建后需要及时更换性能出现问题的周转材料， 其单位价值较高、 更换较为频繁， 发行人待项目结束后一般会拆解周转材料， 定期统一审批后报废， 并将其与生产废料存放于同一仓库， 保荐机构经核查后确认研发环节周转材料的领用、 在用、 报废数量之间无重大差异。现场督导发现， 部分报废单据的审批人员签字时间早于入职时间， 保荐机构未充分关注报废单据的可靠性以及设备检测记录等更换周转材料的相关依据， 未充分核查研发材料报废数量的准确性及其与领料数量的匹配性。
针对上述异常情况， 保荐机构未能予以充分核查。
现场督导后， 保荐机构主动申请撤回申报。
四、
问答解答
答：按照再融资有关前次募集资金使用的监管要求， 上市公司再融资预案董事会召开时， 前次募集资金应当基本使用完毕。实践中， 对于前次募集资金的计算口径是否应当包含超募资金存在不同理解。考虑到超募资金系实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分， 存放于募集资金专户管理， 与计划募集资金均属于前次募集资金的组成部分， 前次募集资金使用进度的计算应当包含超募资金。
答：2024 年 4 月 30 日， 本所修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 （以下简称《重组审核规则》 ） ， 对重组“小额快速” 审核机制进行了完善。上市公司申请适用重组“小额快速” 审核机制的， 与常规审核机制在适用范围、 申请文件和审核程序方面存在差异。
一是适用范围。
《重组审核规则》 第四十四条、 第四十五条对适用“小额快速” 的情形予以明确。
本次修订扩大了科创板小额快速机制适用范围， 取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价” 的限制， 将科创板配套融资由“不超过 5,000 万元”改为“不 超过上市公司最近一年经审计净资产的 10%”。
同时明确主板和科创板适用“小额快速” 审核机制的， 不得有“交易方案存在重大无先例、 重大舆情等重大复杂情形” 。
二是申请文件。
独立财务顾问应当对本次发行股份购买资产符合“小额快速” 审核机制发表核查意见并提交专项申请文件。
上市公司及独立财务顾问关于适用“小额快速” 审核机制的相关文件不对外公告。
三是审核程序。
“小额快速” 审核机制下， 申请文件受理后，本所不再进行审核问询， 直接提交并购重组委员会审议。
本所自受理申请文件之日起 20 个工作日出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见， 或者作出终止审核的决定。
答：2021 年以来， 本所坚持“开门办审核”理念， 为了便利发行人和中介机构更有效地使用发行上市审核相关业务咨询沟通渠道， 及时解决重大疑难问题， 提高申报和审核质量， 本所制定并持续完善《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 3 号——业务咨询沟通》 （以下简称《指南》 ） 等相关业务规则， 为主板和科创板 IPO、 再融资、 并购重组各类项目， 提供申报前和审核阶段全流程的沟通咨询渠道。发行人和中介机构可以关注以下事项， 充分利用现有沟通渠道， 做好咨询沟通工作。
一是关于申报前咨询时点。
《指南》 对申报前咨询时点进行了原则性规定， 若相关问题复杂且影响重大， 确需在相关时点之前提前进行咨询的， 在保荐机构、 独立财务顾问针对咨询事项履行了内部控制程序后， 也可以提起预沟通申请， 咨询项目涉及上 市公司的， 原则上应当将咨询事项进行脱密处理。
此外， 涉及上述情形的， 发行人可以通过书面形式直接向本所申请申报前预沟通。
二是关于申报前咨询材料。
咨询材料应当详述相关事实及问题情况、 中介机构核查过程、 以及中介机构的研判意见与依据。
对于板块定位的咨询， 咨询材料应当结合相应规则进行全面充分评估， 咨询材料应简明客观体现发行人相关特点， 列举结论应有支持性依据， 避免简单定性发表结论。
三是关于申报前咨询方式。
对于问题简单清晰的， 发行人和中介机构可以采用书面沟通和电话沟通， 进一步提升沟通的质量和效率。
对于问题复杂， 确需现场或视频沟通的， 发行人和中介机构可以通过审核系统提交申请并上传相关材料， 本所将在咨询沟通材料就绪 5 个工作日内完成内部程序确定现场咨询沟通时间。
四是关于会计师事务所等证券服务机构沟通渠道。
会计师事务所、 律师事务所、 资产评估机构等证券服务机构可以向本所申请审核系统用户， 直接提出咨询沟通需求并办理相关流程。
同时，证券服务机构仍可通过保荐机构、 独立财务顾问提出沟通诉求，保荐机构、 独立财务顾问应当积极配合， 及时转达证券服务机构的咨询沟通诉求， 协助办理相关流程， 做到信息及时共享、 沟通顺达通畅。
五、
案例解析
【案例 】关于客户依赖的案例分析
【案例背景】
发行人 E 报告期内对第一大客户存在重大依赖， 中介机构按照相关规则规定进行核查， 但是发行人未能充分说明单一客户依赖的合理性、 稳定性、 业务持续性及是否对持续经营能力构成重大不利影响， 且发行人报告期内持续亏损。
【相关规则】
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》 5-17 客户集中
【案例解析】
按照 5 号指引规定， 发行人存在单一客户主营业务收入或毛利贡献占比较高情形的， 保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户稳定性和业务持续性， 是否存在重大不确定性风险， 进而影响发行人持续经营能力。针对单一客户重大依赖， 保荐机构除应按照“客户集中情形核查要求” 进行核查外， 通常还应关注并核查：1.发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况， 市场空间是否较大...是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场开拓的进展情况等；2.产业政策的影响；3.属于非终端客户的， 关注终端客户有关情况、 交易的合理性及真实性等。针对上述案例具体分析如下。
根据问询回复， 中介机构按照单一客户重大依赖的核查要求进行了核查， 但是仍存在以下问题：
一是未充分说明对单一客户重大依赖的合理性。
发行人下游 客户市场份额相对分散， 客户集中并非因下游行业集中导致， 且发行人同行业可比公司第一大客户收入占比均较低， 与发行人存在显著差异， 发行人单一客户依赖情形不符合下游客户经营特征。
发行人未充分说明对单一客户重大依赖的合理性。
二是未充分说明单一依赖客户的稳定性及持续性。
发行人第一大客户为贸易商， 并非终端客户， 且该贸易商采购发行人产品仅向单一终端客户销售。
发行人向该终端客户销售占比接近 90%，该终端客户已出现行业周期性波动、 竞争格局加剧、 销售增长乏力趋势。
发行人未充分说明与单一客户合作的稳定性及业务开展的持续性。
三是未能充分说明开拓其他客户的技术能力。
发行人主要产品相关布局均晚于同行业可比公司， 市场激烈竞争而发行人产品尚未实现量产， 初步接触、 方案沟通、 签署保密协议、 产品验证等进展和实现规模销售存在较大差距， 新客户累计贡献收入金额较小。
发行人未充分说明是否具备开拓其他客户的技术能力。
综上分析， 发行人 E 经营高度依赖于单一客户， 且依赖度持续上升， 发行人未能充分说明客户集中的合理性、 稳定性、 业务持续性及是否对持续经营能力构成重大不利影响。
同时， 在报告期内发行人业绩持续亏损。
目前发行人已撤回申请。
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