发行人对主要贸易商客户的收入变动大且贸易商频繁变更交易主体，销售真实性核查不充分；未对走访底稿照片中的异常情形进行充分关注

发布时间：

2024-08-12

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2024年8月9日，深交所公开信息显示，因在深圳博纳精密给药系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目中相关工作不到位，深交所对项目签字保代、签字会计师采取书面警示的自律监管措施。

具体如下：

谢**、张*：

2023 年 6 月 28 日，本所受理了中信证券股份有限公司推荐的深圳博纳精密给药系统股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你们作为项目保荐代表人，经查，在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人主要客户 Erecton 核查程序执行不到位

招股说明书和审核问询回复显示，LLC PTC Erecton（以下简称 Erecton）为发行人贸易商客户，报告期内 Erecton 及其三家关联方与发行人进行交易，并自 2021 年成为发行人前五大客户、境外第一大客户。2020 年至 2023 年上半年，发行人对 Erecton 及其关联方销售收入增长较快，分别为 321.53 万元、645.56 万元、2,894.36 万元、1,359.61 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.78%、3.17%、9.42%、7.72%。

本所在第二轮审核问询中重点关注保荐机构针对境外客户执行的实地走访核查程序，问询实地走访的具体时间及过程。你们回复中称，针对发行人境外主要销售区域，通过现场走访、现场访谈、实地查看的方式对境外客户进行核查，执行的核查程序包括实地查看客户生产经营、仓储、办公等场所，查阅相关业务交易、务等资料。经查保荐工作底稿，项目组主要是在 Erecton 办公地点通过访谈方式进行核查，在 Erecton 办公地点观看仓库监控视频并拍照，未对其仓库进行实地查看。

在发行人对 Erecton 及其关联方 2022 年销售收入增长较快且相关收入对发行人影响较大、Erecton 为发行人主要贸易商客户且频繁变更主体与发行人交易的情况下，项目组虽已赴境外对 Erecton 进行实地走访，但仅通过在办公地点访谈、视频监控查看 Erecton 仓库的方式进行走访核查，未对其仓库进行实地走访核查。你们提交申辩材料称 Erecton 为贸易商客户且库存较低，项目组对 Erecton 终端客户的部分仓库、生产线进行实地走访，但对终端客户的走访照片中均未能识别出发行人产品。综上，你们对发行人向 Erecton 销售真实性的核查不充分，核查程序执行不到位。

二、未对走访过程中发现的异常情形进行审慎核查

审核问询回复显示，Erecton 关联方鄂泰科技（上海）有限公司（以下简称鄂泰科技）主要从事原料药、医药包装材料等产品的国际贸易业务，报告期内发行人向鄂泰科技累计销售金额为 943.54 万元。项目组于 2023 年 2 月对鄂泰科技进行实地走访。保荐工作底稿相关核查照片显示，鄂泰科技办公室大量堆放某品牌鞋盒，与其业务性质描述存在差异，未见你们在尽职调查过程中充分关注该异常情形，并采取进一步核查措施，核查程序执行不到位。

综上，你们作为项目保荐代表人，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条第三款、第三十五条第六款的规定，对发行人境外销售收入占比较高的主要贸易商客户进行充分核查，核查程序执行不到位，且未对实地走访过程中发现的异常情形保持职业怀疑并采取进一步措施进行审慎核查。你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

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