未披露共同实际控制人在报告期内离婚、一致行动协议的签订时间，控股股东的股权结构发生重大改变，对实控人认定和控制权稳定性核查不到位

发布时间：

2024-11-12

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2024年11月8日，深交所公开信息显示，因在深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并创业主板上市项目中相关工作不到位，深交所对保荐机构及律师采取书面警示的自律监管措施。

具体如下：

中信证券股份有限公司:

2023 年 9 月 28 日，本所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位

招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人 25.83%、 59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。

《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于 2023 年 3 月 28 日签署一致行动协议。2023 年 10 月 27 日，本所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于 2021 年 11 月 29 日签署离婚协议书。

实际控制人在 2021 年 11 月 29 日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说明书》（以下简称《招股书内容与格式准则》）第二十九条等规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照《〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号—招股说明书〉第七条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 17 号》第二条、《保荐人尽职调查工作准则》第十七条等规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。

报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人按照《招股书内容与格式准则》第二十九条规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。

中信证券的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十七条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定：对中信证券股份有限公司采取书面警示的监管措施。

中信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。中信证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

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