未对研发投入的内部控制情况予以充分核查，未充分关注研发人员工时记录内部控制执行不规范；对销售人员资金流水核查不到位
发布时间：
2024-11-25
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2024年11月21日，上交所公开信息显示，因在南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并科创板上市项目中相关工作不到位，上交所对保荐机构及会计师采取监管警示的自律监管措施。
具体如下：
关于对华泰联合证券有限责任公司和保荐代表人刘*、陈**、黄*予以监管警示的决定
当事人：
华泰联合证券有限责任公司，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；
刘*，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
陈**，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
黄*，南京轩凯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
2022年12月29日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了南京轩凯生物科技股份有限公司（以下简称轩凯生物或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请，后发行人撤回申报文件，本所于2024年9月29日决定终止审核。
一、违规情况
经查明，华泰联合证券有限责任公司（以下简称保荐人）作为项目保荐人，刘*、陈**、黄*作为指定的项目保荐代表人，在保荐工作中存在保荐职责履行不到位的情形。
（一）未充分核查发行人研发投入相关内部控制
根据申报文件，2021年至2023年发行人研发投入累计金额为6,696.70万元，占营业收入的比例为7.52%，研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成，实验物料主要用于田间实验，发行人按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬，按研发项目实际领用材料情况归集及分配实验物料费用。
现场督导发现，发行人研发和销售环节均存在田间实验，发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间实验过程管理流程，田间试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。保荐人在申报前未充分关注上述异常情况，未对研发投入的内部控制情况予以充分核查。
（二）未充分核查发行人销售人员资金流水
根据申报文件，保荐人在申报前对发行人2名销售管理人员资金流水进行了核查，发表了肯定性核查意见。
现场督导发现，保荐人补充调取的部分销售人员资金流水显示其与发行人经销商存在资金往来，保荐人在申报前未对销售人员资金流水进行充分核查，尽职调查工作执行不到位。现场督导结束后，保荐人对销售人员资金流水进行了补充核查。
此外，现场督导发现发行人研发人员工时记录内部控制执行不规范，保荐人未予以充分关注，核查工作不到位。
二、责任认定和监管措施决定
保荐人未对发行人研发投入相关内部控制、销售人员资金流水等进行充分关注和审慎核查，履行保荐职责不到位。刘*、陈**、黄*作为项目保荐代表人，对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：
对华泰联合证券有限责任公司、刘*、陈**、黄*予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。
在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024年11月19日
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